RDÉ DIGITAL, SANTO DOMINGO. – Imagine que usted deposita sus ahorros en un banco. Ese banco pertenece a un grupo financiero que también administra un fondo de inversión y opera un puesto de bolsa. El banco presta dinero a un proyecto inmobiliario. La administradora de fondos capta su dinero y el de otros ahorristas, e invierte en ese mismo proyecto. El puesto de bolsa del grupo le vendió las cuotas del fondo. Tres ventanillas. Un solo dueño. El mismo proyecto detrás del mostrador.
El problema no es que las tres entidades existan bajo un mismo techo. Es que cada una le debe lealtad a alguien distinto: el banco responde ante sus depositantes, la administradora ante los aportantes del fondo, y el puesto de bolsa ante sus clientes inversionistas. Cuando las tres sirven al mismo proyecto desde un mismo centro de decisión, esas lealtades pueden colisionar, silenciosamente, sin que ningún cliente lo sepa.
Los propios registros públicos de la Superintendencia del Mercado de Valores (SIMV) lo documentan. Tanto AFI Universal como BHD Fondos han notificado en múltiples ocasiones que sus fondos tenían liquidez depositados en bancos del mismo grupo por encima del límite permitido. En cada caso el exceso fue corregido. Pero su recurrencia revela algo más importante: la corriente natural del sistema fluye hacia adentro del grupo. No por mala intención, pero sí por diseño.
Los tres principales grupos financieros: Grupo Reservas, Grupo Popular y Centro Financiero BHD operan cada uno con banco, AFI y puesto de bolsa bajo un mismo techo corporativo. Al cierre de 2024 concentraban cerca del 70% de los activos del sistema: RD$3.85 billones. A octubre de 2025, sus AFI administraban RD$430,392 millones, el 5.4% del producto interno bruto (PIB), más del doble que en 2022, con BHD Fondos concentrando el 45% del mercado: 28,346 de los 63,374 aportantes registrados.
Frente a esa concentración, cabe preguntarse qué dice el marco legal. La respuesta tiene tres capas. Las leyes sectoriales abordan el conflicto cada una en su ámbito: la Ley 249-17 define el conflicto de intereses e impone el deber de mejor ejecución en el mercado de valores; la Ley 189-11 de Fideicomisos prohíbe al fiduciario anteponer sus intereses a los del fideicomiso. Cada una regula su parcela; y eso es precisamente el problema: ninguna fue diseñada para observar el conglomerado entero.
La Ley 183-02 va más lejos: su Reglamento de Partes Vinculadas fijada topes a la exposición entre entidades del mismo grupo, y su Artículo 1 Literal D establece desde 2002 la obligación de coordinación intersupervisora. El Artículo 227 de la Constitución de 2024 ratifica ese mandato al asignar a la Junta Monetaria la coordinación de todos los entes reguladores. Y la Junta Monetaria lo desarrolló en 2005 con el Reglamento de Supervisión en Base Consolidada, que incluye expresamente bancos, AFI y puestos de bolsa, y designa a la Superintendencia de Bancos como coordinadora con mandato de celebrar convenios con la SIMV y las soperintendencias de Pensiones (Sipen) y de Seguros. La arquitectura legal está completa. El problema es que esos convenios no existen como protocolo operativo sistémico y la información que alimenta el sistema la provee el propio regulado. Cada una vigila su parcela; ninguna observa el todo.
El Fondo Monetario Internacional (FMI) lo documentó sin rodeos: “Los riesgos no se están midiendo de manera consolidada dentro del sistema financiero dominicano, y cada Superintendencia se maneja unilateralmente y hasta aislada de la otra. Existen situaciones de arbitraje regulatorio entre las empresas del conglomerado y concentración de exposiciones a terceros a nivel de conglomerado que pueden afectar a mediano plazo la estabilidad del sistema financiero” (FMI. Evaluación del sistema financiero dominicano).
En 2003, la quiebra de Baninter, el segundo banco privado más grande del país, fundado como extensión de una aseguradora del mismo grupo, demostró qué ocurre cuando ese vacío persiste: el Banco Central tuvo que emitir el equivalente al 50% del presupuesto nacional en meses, con inflación del 42%, devaluación del 100%, y un rescate que la sociedad pagó durante casi dos décadas. El mecanismo entonces fue el fraude; el riesgo hoy es estructural y legal.
Las consecuencias sistémicas son las mismas. El sistema respondió con la Ley 183-02 y, en 2005, con el Reglamento de Supervisión en Base Consolidada que incluyó a las AFI y los puestos de bolsa en su ámbito. Fue un avance real, pero el reglamento quedó sin ejecutarse en su parte más crítica: los convenios intersupervisores que ordena celebrar. 21 años después, el vacío permanece, ahora con conglomerados más atractivos, perfectamente legales y completamente normalizados.
Ese vacío tiene cuatro formas concretas. La primera afecta al aportante: la AFI puede priorizar proyectos donde el banco del grupo ya tiene exposición, no por mérito, sino para aliviar su propia concentración crediticia. El aportante recibe riesgo no declarado. La segunda es el de información privilegiada: el banco conoce la situación financiera real del proyecto (flujos, garantías, señales de estrés). Si esa información fluye al comité de la AFI antes de que el mercado la conozca, estamos ante uso de información privilegiada. La Ley 249-17 lo prohíbe; sin murallas chinas verificables dentro del grupo, la prohibición es difícil de cumplir.
La tercera es el riesgo sistémico: si el banco deteriora su cartera sobre un proyecto y simultáneamente la AFI tiene cuotas de ese mismo proyecto en su fondo, las pérdidas se amplifican por dos canales al mismo tiempo. Depositantes y aportantes sufren por el mismo activo sin haberlo conocido. La cuarta, y más persistente, es la de gobernanza: la SIMV reportó que el grado de independencia de los consejos de los participantes del mercado de valores es de apenas 26,79%, por debajo del 29,77% del año anterior. Una tendencia regresiva, no progresiva.
La segunda forma (el riesgo de información privilegiada) tiene un caso local documentado. En agosto de 2023, César Iglesias emitió sus acciones a RD$128.84 con BHD Puesto de Bolsa como estructurador e Inversiones Popular (puesto de bolsa del Grupo Popular, el mismo conglomerado que incluye al Banco Popular, acreedor principal de la empresa) como cococador.
Entre los propósitos declarados de la emisión estaba el repago de deuda bancaria, incluida la contratada con el Banco Popular. El entusiasmo del mercado llevó las acciones a RD$170 en las primeras semanas. Al cierre de marzo de 2026 cotizan en torno a RD$90, un 30% por debajo del precio de emisión. Quien compró en la OPI perdió capital.
El análisis financiero disponible antes de la emisión advertía que el precio no correspondía a los fundamentos de una empresa centenaria con crecimiento de ingresos apenas por encima de la inflación. Todo ocurrió dentro de la ley y con aprobación de la SIMV. La pregunta no es si el cococador actuó mal, es si el sistema tiene mecanismos para verificarlo. Hoy no los tiene.
Ante este diagnóstico, la defensa natural del sistema señala que ya existen controles -y tiene razón, hasta cierto punto-. El Representante Común de Aportantes (RCA) reporta trimestralmente posibles conflictos de intereses; existen límites a la liquidez depositada en vinculados; Feller Rate evalúa semestralmente el gobierno corporativo de cada AFI, y la separación patrimonial del fondo protegido al aportante ante la insolvencia de la administradora.
Todos son controles de primer nivel: operan dentro del silo de la AFI. El RCA recibe la información de la propia administradora, no del banco del grupo. El Reglamento de 2005 es el control de segundo nivel que la norma establece, pero tiene dos fallas de ejecución: su Artículo 14 establece que la información consolidada la provee el propio regulado, y sus convenios intersupervisores, el mecanismo que permitiría a la SIMV ya la Superintendencia de Bancos cruzar datos sobre el mismo conglomerado, no existe como protocolo operativo 20 años después de su aprobación. La divulgación existe. La gestión activa del conflicto a nivel de conglomerado, no.
“La norma existe. El reglamento lo ordena. El FMI lo documentó. Lo que falta, 20 años después, es ejecutar”.
El mercado de valores ha madurado: los fondos administran el 5,4% del PIB, la Superintendencia de Bancos realizó 31 inspecciones bajo su modelo de riesgos entre 2024 y 2025, y la SIMV publica informes de gobernanza. Ese mérito es real.
Pero el mismo crecimiento que hace más relevante a los conglomerados hace más urgente ejecutar lo que el marco regulatorio ya ordena. El problema no es de intención. Es de ejecución. La Junta Monetaria, a quien el Artículo 227 le asigna la coordinación de todos los entes reguladores, tiene el mandato para exigir que se celebren los convenios que el Reglamento ordena desde 2005.
La capacidad ya existe: el GAFI reconoció como fortaleza la coordinación intersupervisora que la República Dominicana ejerce para prevenir el lavado de activos. Lo que falta es extender ese mandato a la exposición cruzada de los conglomerados.
República Dominicana ya pagó la primera factura en 2003. La segunda no tiene fecha fija, pero tiene forma: un ciclo que se invierte, conglomerados con exposición cruzada sin supervisión coordinada, y aportantes que descubren tarde que el banco, el fondo y el puesto de bolsa que les vendieron la tranquilidad eran tres ventanillas del mismo riesgo.
En Brasil lo vivió BTG Pactual en 2015. Chile lo anticipó con la Ley 21.735 antes de que el ciclo cambiara. República Dominicana está en tiempos de bonanza. Las salvaguardas se construyen antes de que el ciclo cambie, no después.
